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사외이사 '결격 사유' 사전에 확인할 제도적 장치 필요
작성자 관리자 작성일 2012-06-13 16:51:08 조회수 1041
사외이사 '결격 사유' 사전에 확인할 제도적 장치 필요 
법무부, '사외이사제도 개선' 세미나 


법무부가 기업 사외이사의 독립성과 전문성을 강화하기 위해 현행 사외이사제도의 전면 개선 작업에 착수했다.

그동안 사외이사는 경영진과 지배주주의 측근이 선임돼 감시 역할을 제대로 못하거나, 회사 사정을 제대로 파악하지 못해 적극적인 의견을 내지 못하는 등 ‘거수기’로 전락했다는 비판을 받아 왔다. 법무부는 이러한 문제를 해결하기 위해 사외이사 결격사유 규정 위반을 사전에 확인할 수 있는 제도적 장치를 마련하고 사외이사의 권한을 강화하는 내용의 상법 개정안을 마련해 국회에 제출할 계획이다.

법무부는 12일 금융위원회와 공동으로 여의도 한국거래소 국제회의실에서 ‘사외이사제도 개선 방안에 관한 세미나’를 열었다. 이번 세미나는 지난 1998년 도입된 사외이사제도에 대한 개정 법안 입안을 앞두고 학계와 재계 등의 의견을 수렴하기 위해 마련됐다.

◇법무부, 사외이사 권한 확대 검토= 먼저 사외이사 결격 요건 준수 여부를 사전에 확인할 수 있는 방안이 거론되고 있다. 현재는 회사법의 집행을 위한 사전 감독제도가 미비해 사외이사 결격사유 준수 여부를 사전에 확인할 수 있는 방법이 없을 뿐만 아니라 단속인력도 부족해 위반 사실을 사후에 확인하는 데도 어려움이 따른다.

이날 세미나에 법무부 대표로 참석한 구승모 상사법무과 검사는 “사외이사 결격사유 위반시 과태료 부과가 가능하지만 단속인력 부족 등 때문에 당사자간 분쟁으로 신고가 들어오는 경우에만 부과하고 있는 실정”이라며 “장기적으로 회사법이 실효적으로 집행될 수 있는 제도적 장치가 필요하다”고 밝혔다.

법무부는 경영진과 지배주주의 영향력이 없는 사람을 사외이사로 선임해 실질적인 독립성을 확보할 수 있도록 제도를 개선할 계획이다.

사외이사 선임시 소수주주들이 참여할 수 있도록 전자주주총회를 의무화하는 방안 등이 거론됐다. 전자주주총회를 도입한 지는 3년이 지났지만 현재까지 이 제도를 채택하고 있는 상장회사는 전무한 상태다. 구 검사는 “대다수 기업들이 한날 한시에 주주총회를 개최해 소수주주들의 참여를 가로막고 있어 최소한 주주 1000명 이상의 상장회사는 전자주주총회를 의무화해 사외이사 선임시 주주들이 효과적으로 참여할 수 있도록 할 필요가 있다”고 밝혔다.

사외이사 권한을 강화하기 위한 방안도 거론됐다. △자산 2조원 이상 회사에 집행임원제를 의무화해 감독형 이사회로 전환함으로써 업무집행기관에 대한 인사권을 부여하는 방안 △감사위원회 전원을 사외이사로 구성해 감독형 이사회로서의 성격을 강화하는 방안 △OECD 개선 권고를 받아들여 사외이사 과반수 의무화 대상을 현행 2조원 이상 대기업에서 1조원 이상 중견기업으로 확대하는 방안 등이 검토되고 있다. 또 지나치게 복잡하다는 지적을 받아온 사외이사 결격요건을 정비하고 해당 회사나 계열회사의 임직원이었던 사람의 사외이사 임명을 금지하는 냉각기간을 현행 2년에서 연장하는 방안도 밝혔다.

◇시민단체와 학계, 사외이사제도 개선 필요성 공감= 좋은기업지배구조연구소 소장인 김선웅 변호사는 “사외이사는 지배주주 또는 경영진으로부터의 독립성이 취약한 상황”이라며 “해당회사, 계열회사와 거래 등 관계가 있는 법인의 임직원에 관한 냉각기간을 현행 2년에서 5년으로 연장하고, 사외이사의 연임 기간을 9년으로 제한하자”고 제안했다.

김 변호사는 또 “상법상 대규모 상장법인의 기준을 현행 자산 2조원에서 1조원으로 확대하고 현행 상법과 달리 사외이사로만 구성된 위원회 설치를 법적으로 강제해야 한다”고 주장했다.

사외이사 제도의 실효성을 보다 강화하기 위해서는 업무집행기관과 감독기관을 분리해야 한다는 의견도 나왔다.

정찬형 고려대 로스쿨 교수는 “사외이사가 업무집행기관에 대한 감독기관인 이사회와 감사기관인 감사위원회에 참여해 효율적인 감독과 감사업무를 수행하기 위해서는 업무집행기관과 감독기관의 분리, 즉 집행임원제도 도입이 전제돼야 한다”며 “필요한 경우 인센티브를 주거나 간접적으로 강제해야 한다”고 주장했다.

반면 재계를 대표해 참석한 이원선 한국상장회사협의회 조사본부장은 사외이사가 거수기 역할을 하고 있다는 비판에 대해 “사외이사가 반대하는 안건에 대해서는 대부분 경영진과 사전 협의를 통해 안건을 수정하거나 조율이 되지 않을 경우 아예 안건을 보류하기도 하는데 이런 과정이 이사회 회의록에 기재되지 않아 생기는 통계상의 오해”라고 말했다. 

2012. 6. 13.자 인터넷 법률신문
 

 
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